CSRD : la mise en œuvre concrète du reporting de durabilité pour les sociétés françaises

La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022, dite Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), a été transposée en droit interne par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité, complétée par le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. Plus de deux ans après l'entrée en vigueur des premières obligations, les premiers rapports de durabilité publiés au titre de l'exercice 2024 livrent leurs enseignements.

Un périmètre d'assujettissement progressif et désormais resserré

L'article L. 232-6-3 du Code de commerce impose la publication d'un rapport de durabilité aux grandes entreprises et aux sociétés cotées sur un marché réglementé, selon un calendrier d'entrée en vigueur échelonné. La directive (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 dite « Stop the Clock », transposée en France par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025, a reporté de deux exercices l'application des obligations aux entreprises de la deuxième vague (sociétés non précédemment soumises à la NFRD).

Concrètement, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2026, sont assujetties les sociétés dépassant deux des trois seuils suivants : 25 millions d'euros de total de bilan, 50 millions d'euros de chiffre d'affaires net, 250 salariés en moyenne (article R. 232-8-4 du Code de commerce).

La double matérialité : la clef de la conformité

L'article L. 233-28-4 du Code de commerce consacre le principe de double matérialité, qui constitue la véritable singularité du dispositif CSRD par rapport au reporting financier classique. La société doit identifier, d'une part, les incidences de ses activités sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (perspective d'impact), d'autre part, les risques et opportunités que ces enjeux font peser sur sa performance financière (perspective financière).

Les European Sustainability Reporting Standards (ESRS) adoptés par le règlement délégué (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023 imposent une méthodologie d'analyse de matérialité documentée, dont l'absence ou l'insuffisance constitue le premier motif de réserve formulée par les commissaires aux comptes dans les premiers rapports certifiés.

Le rôle élargi du commissaire aux comptes

L'article L. 821-54 du Code de commerce confie au commissaire aux comptes — ou, sur option, à un organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC — la mission de certifier les informations en matière de durabilité. Cette certification est délivrée selon une assurance modérée (« limited assurance ») jusqu'en 2028, avant de passer à une assurance raisonnable (« reasonable assurance ») à compter de l'exercice 2029.

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a publié en janvier 2026 ses normes d'exercice professionnel applicables (NEP 9090), qui précisent les diligences attendues. La jurisprudence émergente — notamment les premières mises en cause de responsabilité civile professionnelle — met en lumière l'enjeu de la qualification du lien de causalité entre une certification mal motivée et le préjudice subi par les investisseurs.

Les risques contentieux émergents

Trois fronts contentieux se dessinent. En premier lieu, la responsabilité civile des dirigeants au titre de l'article L. 225-251 du Code de commerce peut être engagée en cas de défaut ou d'inexactitude du rapport de durabilité, sur le fondement de la violation des obligations légales. En deuxième lieu, le contentieux greenwashing, alimenté par les associations environnementales et par l'article L. 121-2 du Code de la consommation, voit dans le rapport de durabilité une source probatoire privilégiée. En troisième lieu, l'Autorité des marchés financiers, en application de son règlement général (articles 223-1 et suivants), peut sanctionner les sociétés cotées dont le rapport présenterait des inexactitudes susceptibles d'influer sur le cours.

Recommandations pratiques

Trois points de vigilance s'imposent aux dirigeants :

1. Documenter rigoureusement l'analyse de matérialité, en associant les parties prenantes internes et externes, conformément aux exigences du standard ESRS 1 ;
2. Anticiper la collecte des données — notamment de la chaîne de valeur, qui constitue le principal point faible des premiers reportings publiés ;
3. Articuler le rapport de durabilité avec les autres obligations légales (devoir de vigilance pour les sociétés assujetties, Taxonomie verte, Pilier 3 prudentiel pour les établissements financiers), afin d'éviter les divergences déclaratives source de contestation.

Le cabinet ABERSLEX accompagne les sociétés et leurs dirigeants dans la mise en conformité CSRD à Brest et en Bretagne.