Réforme du 150-0 B ter : ce qui change pour l'apport-cession en 2026

L'apport-cession sous haute surveillance fiscale

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts est l'un des outils les plus utilisés par les dirigeants cédant leur entreprise. Il permet de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une holding contrôlée par le contribuable. La loi de finances pour 2026 en modifie profondément les conditions d'application.

Rappel du mécanisme

Le schéma classique de l'apport-cession se déroule en trois temps :

1. Apport : le dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. La plus-value constatée est placée en report d'imposition.
2. Cession : la holding cède les titres reçus en apport à un acquéreur. Le report est maintenu sous conditions.
3. Réinvestissement : si la cession intervient dans les trois ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible.

Les durcissements de la loi de finances 2026

La réforme, applicable aux apports réalisés à compter du 1er janvier 2026, introduit plusieurs modifications substantielles :

Relèvement du quota de réinvestissement à 70 %

Le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du prix de cession. La holding dispose toujours d'un délai de trois ans à compter de la cession pour réaliser ce réinvestissement.

Allongement de la durée de conservation à 5 ans

Les actifs acquis en réinvestissement devaient auparavant être conservés pendant un an minimum. Ce délai est porté à cinq ans par la réforme, rendant le dispositif beaucoup plus contraignant en termes d'immobilisation des capitaux.

Exclusion de l'immobilier

C'est sans doute le changement le plus significatif : les activités de gestion de patrimoine immobilier sont désormais explicitement exclues des réinvestissements éligibles. Les investissements locatifs via la holding ne permettent plus de maintenir le report d'imposition.

Transmission aux héritiers

Jusqu'à présent, le décès de l'apporteur purgeait la plus-value en report. La réforme met fin à cet avantage : la plus-value en report est désormais transmise aux héritiers, qui devront la déclarer et s'en acquitter en cas de non-respect des conditions de conservation (cession des titres de la holding dans les 5 ans, non-respect du réinvestissement, dissolution).

Les apports antérieurs au 31 décembre 2025

Les apports réalisés avant le 1er janvier 2026 restent soumis aux anciennes conditions : quota de réinvestissement de 60 %, conservation d'un an, éligibilité de l'immobilier, purge au décès. Il n'y a pas de rétroactivité.

Stratégies d'adaptation

Face à ces nouvelles contraintes, plusieurs axes de réflexion s'imposent :

• Privilégier le réinvestissement en capital dans des PME éligibles (souscription directe ou via FCPR éligibles)
• Anticiper la durée de conservation de cinq ans dans la stratégie patrimoniale post-cession
• Revoir les montages impliquant de l'immobilier, qui ne sont plus éligibles au maintien du report
• Évaluer l'intérêt du PFU à 30 % par rapport au report d'imposition, dont les contraintes se sont alourdies

Conclusion

La réforme du 150-0 B ter marque un tournant dans la fiscalité des cessions d'entreprise. Le dispositif reste un outil puissant, mais ses conditions d'application exigent désormais une planification rigoureuse et un accompagnement juridique et fiscal adapté.

Le cabinet ABERSLEX conseille les dirigeants et investisseurs en matière de fiscalité des cessions et de structuration patrimoniale à Brest et en Bretagne.